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中航飞机股份有限公司公告(系列)

来源:http://xiaoqianzhongguo.com 编辑:ag88环亚娱乐 时间:2019/03/26

  (上接B114版)(四)保证范围:包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

  截至目前,有关担保协议尚未签署,具体内容由公司、贵州新安与银行共同协商确定。

  公司董事会认为贵州新安具备抗风险能力,有偿还债务的能力,在保证生产经营所需资金正常使用情况下,公司利用自身信用为子公司提供担保,有利于提高资金使用效率,降低融资成本,同时可以支持子公司发展。上述担保事项不会损害公司及股东利益。根据贵州新安经营及现金流情况,公司董事会同意为其提供流动资金贷款担保额度7,850万元。

  贵州新安在办理上述业务时,将以其享有所有权的厂房、机械设备等固定资产为公司提供反担保及担保,同时为公司出具还款承诺书。

  截至目前,公司担保全部为对纳入公司合并报表的子公司提供的担保,公司对外担保余额为55,756.69万元,占公司最近一期经审计(2018年12月31日)净资产的2.89%。除上述担保外,公司及其控股子公司无其他对外担保,也未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2018年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  根据公司2015年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1407号),公司于2015年7月以非公开发行股票方式向八家机构投资者发行普通股股票114,810,562股,每股发行价格26.13元,投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。

  上述募集资金已于2015年7月到位,实际募集资金总额为人民币300,000万元,扣除证券承销费和保荐费人民币3,780万元后,余额人民币296,220万元。截至2015年7月27日,公司已收到由国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)汇入的296,220万元,扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币113万元后,实际募集资金净额为人民币296,107万元。上述募集资金的到位情况经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)(注:现已更名为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙))审验,于2015年7月28日出具 “众环验字(2015)020014号”《验资报告》。

  截至2017年12月31日公司累计使用募集资金178,701万元。本报告期使用募集资金40,222万元,截至2018年12月31日累计使用募集资218,923万元,募集资金专户累计共获得利息收入3,522万元,利用闲置募集资金补充流动资金66,000万元,募集资金专户账面余额为14,706万元。

  公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放与使用进行管理,并严格执行。

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,公司及联合保荐机构国泰君安、中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)于 2015 年 8 月 14日分别与中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金监管协议》。《募集资金监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作,不存在重大差异。

  2016年6月29日,公司2016年第三次临时股东大会审议批准了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更,上述项目尚未使用的5亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入公司控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司(注:现已更名为“中航西飞民用飞机有限责任公司”,以下简称“西飞民机公司”),用于“新型涡桨支线飞机研制项目”,并由西飞民机公司组织实施。西飞民机公司、联合保荐机构国泰君安、中航证券于2016年7月18日与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作,不存在重大差异。

  公司或控股子公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者超过募集资金净额10%的,银行均及时以传真方式通知国泰君安和中航证券,同时提供专户的支出清单。

  公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定,履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。

  报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况,以前年度募集资金投资项目变更情况参见“变更募集资金投资项目情况表”(附表2)。

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  2018年3月15日,中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第七届董事会第二十二次会议审议批准《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司利用暂时闲置的4.70亿元募集资金补充流动资金,期限为6个月,自董事会批准之日起计算。现将有关情况公告如下:

  截至2019年2月28日,公司累计使用募集资金219,668.17万元。2019年3月-2019年8月拟使用募集资金22,562.18万元,如下表所示:

  注:截至2017年12月31日,“新型涡桨支线亿元募集资金已使用完毕 。

  根据募集资金投资项目建设计划,有4.70亿元的资金在短期内仍将闲置,为了节约公司财务费用,拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下,将闲置的4.70亿元募集资金用于补充流动资金,期限为六个月,自董事会批准之日起计算。

  四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目的正常进行的措施

  闲置募集资金补充流动资金,按协定存款及贷款利率测算,预计可节约财务费用644万元。

  飞机产品生产周期较长,需提前投入大量资金进行飞机原材料采购,而货款回收则相对滞后,大量货款集中在年底收回,流动资金呈阶段性紧张局面。闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、部件采购、材料采购、工具采购、备件采购。

  闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为,依靠销售产品的货款回收归还募集资金,保证不影响募集资金项目的正常进行。

  五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

  公司承诺闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

  我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,了解了公司募集资金固定资产投资计划安排,认为公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金,没有变相改变募集资金用途;不影响募集资金投资计划的正常进行;本次补充流动资金时间未超过12个月;不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形;有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出,进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此,我们同意公司使用暂时闲置的4.70亿元募集资金补充流动资金。

  经审核,我们认为公司利用暂时闲置的募集资金4.70亿元补充流动资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定,有利于公司提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及中小股东权益的情形;其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,因此,我们同意公司使用暂时闲置的4.70亿元募集资金补充流动资金。

  经核查,保荐机构认为:中航飞机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,其监事会、独立董事均发表了同意意见,履行了必要的法律程序;上述事项未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行,本次批准的计划补充流动资金时间没有超过12个月,闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务生产经营密切相关,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。

  综上,保荐机构对于中航飞机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。ag88环亚国际娱乐

  (四)国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  公司2015年年度股东大会审议批准《关于继续签订〈金融服务协议〉的议案》,同意公司与中航工业集团财务有限责任公司(以下简称:中航财司)签订《金融服务协议》。(议案具体内容详见2016年3月29日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的公告》)。

  为适应公司业务发展需要,经与中航财司协商,双方本着友好合作,平等互利的原则,在原签订的《金融服务协议》的基础上,拟继续签订《金融服务协议》,现将有关情况公告如下:

  4.交易标的情况:存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  (二)鉴于中航财司和公司第一大股东均为中国航空工业集团有限公司(以下简称航空工业),根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定,本次交易构成公司的关联交易。

  (三)公司于2019年3月15日召开的第七届董事会第二十二次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于签订〈金融服务协议〉的议案》。在审议和表决上述议案时,关联董事何胜强先生、孟军先生、李广兴先生、李守泽先生、王广亚先生、庄仁敏女士、罗继德先生回避表决,由7名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。

  本次关联交易尚须获得公司2018年年度股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。

  主要股东:中国航空工业集团有限公司占其注册资本的47.12%;中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%。

  经营范围:保险兼业代理业务(保险兼业代理业务许可证有效期至2020 年12 月7 日);对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构进行股权投资;除股票二级市场投资以外的有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  航空工业财务是经中国银行业监督管理委员会批准,在国家工商行政管理总局登记注册,具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上,由中国航空工业集团有限公司及所属12家成员单位共同出资组建,于2007年4月正式成立。后经两次增资及股权变更,现有注册资金25亿元人民币,股东单位4家。其中,中国航空工业集团有限公司出资额117,800万元,占注册资本的47.12%;中航投资控股有限公司出资额111,250万元,占注册资本的44.50%;中航飞机股份有限公司出资额14,400万元,占注册资本的5.76%;贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元,占注册资本的2.62%。

  航空工业财务发展稳健,经营状况良好。截至2018年12月31日,中航财司资产合计1069.27亿元,所有者权益合计57.52亿元,吸收成员单位存款余额1007.52亿元。2018年度航空工业财务实现营业收入13.94亿元,利润总额10.49亿元,净利润 7.67亿元。

  鉴于航空工业财务和公司第一大股东均为航空工业,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定,本次交易构成公司的关联交易。

  航空工业财务经营状况良好,各项业务均能严格按照内控制度和流程开展,无重大操作风险发生;各项监管指标均符合监管机构的要求;业务运营合法合规,管理制度健全,风险管理有效,与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。公司在航空工业财务的存款安全性和流动性良好,未发生航空工业财务因现金头寸不足而延迟付款的情况,履约能力良好。

  标的情况:存款服务、贷款服务、结算服务、资信证明、航空工业财务可提供的经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

  航空工业财务为公司及子公司提供存款服务的存款利率,不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限及一般商业银行向公司及子公司提供该种类存款服务时的利率;同时,也不低于航空工业财务吸收其他航空工业集团各成员单位该种类存款时的利率。

  航空工业财务为公司及子公司提供贷款服务的贷款利率,不高于一般商业银行向公司及子公司提供该种类贷款服务时的利率;同时,也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

  航空工业财务为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用,不高于向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用。

  航空工业财务为公司及子公司提供其他服务所收取的费用,不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额及第三方为公司及子公司提供该类型服务所收取的费用;同时,也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。

  五、交易协议的主要内容(一)交易金额:甲方存入乙方的最高存款余额(包括应计利息)不超过人民币80亿元,且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。

  1.存款服务价格的确定:乙方吸收甲方及所属各级子公司、分支机构存款的利率,应按照中国人民银行公布的同期同档次存款利率的最大幅度的优惠;不低于一般商业银行向甲方及其子公司提供该种类存款服务时的利率;同时,也不低于乙方吸收其他航空工业各成员单位该种类存款时的利率。

  2.贷款服务价格的确定:乙方向甲方及所属各级子公司发放贷款的利率,应在中国人民银行公布的同期同档次利率的基础上给予最大幅度的优惠;不高于一般商业银行向甲方及其子公司提供该种类贷款服务时的利率;同时,也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

  3.结算服务价格的确定:乙方为甲方及所属各级子公司提供各项结算服务收取的费用,应不高于当时乙方向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用,甲方及所属各级子公司、分支机构在乙方及其乙方任何一家分支机构的所有开户,享受同一标准。

  4.其他服务价格的确定:乙方为甲方及所属各级子公司提供其他服务所收取的费用,应当不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额;不高于第三方为甲方及其子公司提供该类型服务所收取的费用;同时,也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用,并在实际执行时给予最大幅度的优惠。消费级无人机商场面对大洗牌

  (三)生效条件和生效时间:本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立,并经甲方股东大会审议批准之日起正式生效。

  六、风险评估情况(一)航空工业财务依法设立且有效存续,经依法批准从事非银行金融业务。航空工业财务具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。

  (二)航空工业财务按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营,具有健全的、有效的风险控制机制和制度。航空工业财务的风险管理不存在重大缺陷,公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  公司每半年度对航空工业财务风险情况进行评估,最近一期见2019年3月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  2011年12月12日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》,同意公司制订在航空工业财务办理存款业务的风险处置预案,内容详见2011年12月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  本次《关于继续签订〈金融服务协议〉的议案》经公司股东大会审议通过后,公司将继续与航空工业财务签订《金融服务协议》。公司将继续按照前述已制定的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》,做好相关风险防范及处置工作。

  本项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益,加速资金周转、节约交易成本和费用,提高资金运作效率。公司与航空工业财务建立了长期稳定的合作关系,有利于拓展业务,促进自身发展,有利于节约交易成本和费用,提高资金运作效率。

  航空工业财务为非银行金融机构,是航空工业成员单位的结算中心,并在西安地区设立了分支机构,为航空工业驻陕甘地区单位提供财务资助及多元化金融服务。作为重要的长期金融合作伙伴,航空工业财务为公司提供的财务管理及多元化金融服务,有利于公司合理利用资金,提高资金使用水平和效益。

  公司与航空工业财务的合作,加速了自身资金周转,节约了交易成本和费用,提高了资金使用水平和效益。使公司在提升飞机的研发和生产制造水平,构建完整的飞机产业体系,以及推进军民融合等领域的发展获得了多维度的资金支持。

  航空工业财务与公司建立长期稳定的合作关系,有利于拓展其业务,促进自身发展,提高资金运作效率。

  截止披露日,公司在中航财司的存款余额为271,528万元,贷款余额5,000万元,为子公司提供流动资金短期贷款担保金额为3,000万元。

  我们事先审阅了公司《关于继续签订〈金融服务协议〉的议案》, 同意将此议案提交董事会审议。

  我们认为:本次拟签订的《金融服务协议》遵循了公平、公正的市场原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形,符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则;本次关联交易有利于加强资金集中管理,充分利用内部资源,规范资金使用渠道,提高公司整体资金管理水平及资金使用效率,符合公司利益需要;本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,公司董事会在审议表决时,关联董事进行了回避表决。 因此,我们同意公司与航空工业财务签订《金融服务协议》。

  中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年3月15日召开第七届董事会第二十二次会议,审议批准了《关于聘任会计师事务所的议案》。现将具体内容公告如下:

  公司拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构,聘期一年,审计费用共计200万元,其中:年度财务报告审计费165万元;内部控制审计费35万元,并将此次聘任会计师事务所事项提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

  二、拟聘任会计师事务所基本情况(一)名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

  (二)成立日期:2012年3月2日(三)主要经营场所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层(四)企业类型:特殊普通合伙企业(五)执行事务合伙人:李晓英、叶韶勋、张克(六)经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。

  信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务许可证,符合航空工业和监管部门有关要求。

  三、 聘任会计师事务所履行的程序(一)根据有关法律法规和《公司章程》等有关规定,公司董事会审计委员会对信永中和的资质进行了审查,认为信永中和符合为公司提供审计服务的资质要求,具备为上市公司提供审计服务的专业能力,同意向公司董事会提请审议聘任信永中和为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。

  (三)公司于2019年3月15日召开的第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》,同意聘任信永中和为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

  (四)公司本次聘任会计师事务所事项尚需提交2018年度股东大会审议,自公司股东大会审议通过之日起生效。

  我们事先审阅了公司《关于聘任会计师事务所的议案》,同意将此议案提交董事会审议。

  为了确保上市公司审计工作的独立性和客观性,公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。经核查,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,可满足公司 2019年度财务报告和内部控制审计的要求。公司董事会审议和表决上述事项的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形,因此,我们同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务报告和内部控制审计机构。

  依据《中华人民共和国公司法》(2018年10月修正)、中国证监会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》、陕西证监局《关于学习贯彻〈上市公司治理准则〉的通知》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的有关规定,公司对《公司章程》进行了修订,具体如下: