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罗莱生活科技股份有限公司公告(系列)

来源:http://xiaoqianzhongguo.com 编辑:ag88环亚娱乐 时间:2019/03/22

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次(临时)会议通知于2019年3月15日以电子邮件和专人送达方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开,以通讯方式参加会议的董事均于2019年3月18日前完成审议和书面表决;现场会议于2019年3月18日10:00在本公司会议室召开,会议由董事长薛伟成先生召集并主持,本次会议应到董事9名,实到董事9名。其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,表决通过如下议案。会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于CA Fabric Investments通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》;

  表决结果:4票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事薛伟成、薛嘉琛、陶永瑛、薛伟斌、钱卫回避表决。

  根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定,该议案尚需提交股东大会审议。关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  《关于CA Fabric Investments通过协议转让方式对公司进行战略投资的公告》、《简式权益变动报告书》(一)及《简式权益变动报告书》(二)登载于2019年3月19日的巨潮资讯网、《证券时报》。

  二、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》;

  《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的公告》、独立董事的独立意见以及监事会的意见等具体内容登载于2019年3月19日的巨潮资讯网、《证券时报》。

  三、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》;

  《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的公告》、独立董事的独立意见以及监事会的意见等具体内容登载于2019年3月19日的巨潮资讯网、《证券时报》。

  《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》、独立董事的独立意见以及监事会的意见等具体内容登载于2019年3月19日的巨潮资讯网、《证券时报》。

  经公司总裁提名,同意聘任赵剑先生为公司副总裁,任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满日止。

  公司独立董事对本次聘任公司副总裁发表了同意的独立意见,具体内容登载于2019年3月19日的巨潮资讯网( )。

  《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》登载于2019年3月19日的巨潮资讯网、《证券时报》。

  赵剑,男,1975年出生,中国国籍,有澳大利亚长期居留权。长江商学院EMBA,本科毕业于上海财经大学经贸外语系,澳大利亚资深注册会计师(FCPA)。1998年起历任联合利华(中国)有限公司大中国区管理会计、联合利华食品(中国)有限公司供应链高级财务经理、戴尔(中国)有限公司大客户业务财务经理、河南宇通发展有限公司集团经营管理部经理兼非客车业务财务总监、雅芳(中国)有限公司财务副总裁,2017年1月加入罗莱生活科技股份有限公司,现任公司财务总监。

  赵剑先生持有公司股份850,000股,与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第十四次(临时)会议通知于2019年3月15日以电子邮件和专人送达方式发出,会议于2019年3月18日下午14时在公司会议室召开,由监事会主席邢耀宇先生主持,应参会监事3人,实际参会监事3人,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案:

  1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》

  经审核,监事会认为:鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象中郑晓琼、黄子斌、邵玉婷、马民义、靳菲、滕珺文、张佳栋、王歆、王玉连、杨皎慧、富俊11人因个人原因离职或与公司终止劳动关系,激励对象袁磊因已退休,失去本次限制性股票激励资格,对其持有的尚未解锁的限制性股票(郑晓琼持有首次授予限制性股票24,000股、黄子斌持有首次授予限制性股票30,000股、邵玉婷持有首次授予限制性股票30,000股、马民义持有首次授予限制性股票30,000股、靳菲持有首次授予限制性股票30,000股、滕珺文持有首次授予限制性股票24,000股、张佳栋持有首次授予限制性股票24,000股、王歆持有首次授予限制性股票60,000股、王玉连持有首次授予限制性股票36,000股、杨皎慧持有首次授予限制性股票24,000股、富俊持有预留授予限制性股票60,000股、袁磊持有首次授予限制性股票30,000股)402,000股股份进行回购注销的处理。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

  2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》

  经审核,监事会认为:鉴于2018年限制性股票首次授予激励对象中张佳栋、郑焕成、王玉连、王歆、谭丹、杨皎慧6人因个人原因离职,失去本次限制性股票激励资格,对其持有的尚未解锁的限制性股票(张佳栋持有首次授予限制性股票4万股、郑焕成持有首次授予限制性股票6万股、王玉连持有首次授予限制性股票4万股、王歆持有首次授予限制性股票25万股、谭丹持有首次授予限制性股票6万股、杨皎慧持有首次授予限制性股票5万股)50万股股份进行回购注销的处理。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。刘强东以为无人机将成为电商对接乡村消费者的最佳!同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

  3、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  同意使用不超过人民币 35,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行保本型理财产品,并授权管理层行使投资决策并签署相关合同文件,该事项自公司董事会审议通过之日起24个月内有效,在决议有效期内可循环滚动使用额度。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、2019年3月18日,凯雷投资集团(The Carlyle Group)管理的CA Fabric Investments(以下简称“CA”)与公司股东石河子众邦股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“石河子众邦”)及薛骏腾先生签署了《股份转让协议》,石河子众邦将其持有的50,000,000股罗莱生活股份转让给CA,占罗莱生活现有总股本的6.63%;薛骏腾先生将其持有的25,440,915股罗莱生活股份转让给CA,占罗莱生活现有总股本的3.37%。协议转让完成后,CA将持有罗莱生活股份75,440,915股,占罗莱生活已发行总股本的比例为10%。陶永瑛和薛嘉琛作为石河子众邦的主要合伙人,亦同意受《股份转让协议》的相关条款的约束。

  2、本次战略投资已由公司第四届董事会第十六次(临时)会议审议通过,尚需经公司股东大会审议通过,存在一定不确定性,请投资者注意投资风险。

  1、CA Fabric Investments,一家根据毛里求斯法律合法设立并有效存续的法律实体,由凯雷投资集团管理,本次投资前未持有罗莱生活股份;

  2、石河子众邦股权投资管理合伙企业(有限合伙),出资额为人民币2400万元,公司地址为:新疆石河子开发区北四东路37号。本次转让前持有罗莱生活50,000,000股,占罗莱生活总股本的6.63%;

  3、薛骏腾先生,拥有中国国籍的自然人,住址为:上海市浦东新区,本次转让前持有罗莱生活84,217,860股,占罗莱生活总股本的11.16%;

  凯雷投资集团是一家全球性投资公司。截至2018年12月31日,凯雷投资集团拥有约343个投资基金,资产管理规模约为2,160亿美元。凯雷于1987年在美国华盛顿特区创立,目前已发展成为世界最大且最成功的投资公司之一,拥有1,650多位专业人员,在北美、南美、欧洲、中东、非洲、亚洲和澳大利亚设有31个办事处。

  凯雷投资集团认同罗莱生活的发展战略,看好罗莱生活未来的发展前景,拟通过其管理的CA Fabric Investments受让罗莱生活的股份对公司进行战略投资。本次战略投资的达成,将为凯雷投资集团与罗莱生活战略合作关系的发展奠定稳定基础,公司引进CA Fabric Investments作为战略投资人也有利于公司治理结构的优化。

  在本次战略投资方案实施前,CA未持有罗莱生活股份,现拟通过协议转让方式,受让罗莱生活10%的股份。具体方案为:

  公司股东石河子众邦及薛骏腾先生向CA协议转让75,440,915股罗莱生活股份,其中:

  石河子众邦拟向CA转让50,000,000股罗莱生活股份,占罗莱生活现有总股本的6.63%。

  薛骏腾先生拟向CA转让25,440,915股罗莱生活股份,占罗莱生活现有总股本的3.37%。

  上述协议转让完成后,CA将持有罗莱生活股份75,440,915股,占罗莱生活已发行总股本的比例为10%;石河子众邦将不再持有罗莱生活股份;薛骏腾先生将持有58,776,945股罗莱生活股份,占罗莱生活现有总股本的7.79%。 协议转让价格为:人民币9.62元/股。

  投资人承诺遵守适用的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规有关标的股份转让的限制(如本次交易完成后三年内不得转让);但在持有标的股份期间,如相关限制被修改或废止的,则按届时有效的规定执行。

  为支持CA Fabric Investments对公司进行战略投资,薛伟成、余江县罗莱投资控股有限公司、伟佳国际企业有限公司、上海伟发投资控股有限公司(合称“主要股东”)作为公司的主要股东,与CA Fabric Investments签署了《罗莱生活引进投资方战略合作的协议函》(以下简称“协议函”),协议函约定的战略合作相关安排如下:

  1、董事提名权。本次协议转让完成后,CA将向公司股东大会提名1名非独立董事,同时CA有权根据其自身合理判断,要求将其提名的董事推选成为公司董事会各专门委员会委员,主要股东同意积极配合以上事项。

  (a)主要股东承诺,在本协议函生效日至交易日起三年内,不以任何方式直接或间接地减持、转让或以其他方式处置其持有的公司股份。下述情况将不受前述约定限制:(A)主要股东就其持有的公司股份在主要股东之间进行转让或者主要股东将其持有的公司股份转让给由薛伟成控制之实体的;(B)主要股东对本协议函生效日后其所增持的公司股份进行处置的;以及(C)主要股东在以下范围内对其持有的公司股份进行质押:主要股东所质押的股份不超过其在本协议函签署日所持有的公司股份的50%。

  (b)在上文第2(a)条约定的前提下,如果主要股东以非集中竞价交易的形式直接或间接减持公司股份的,只要投资方(及其关联方)持有的公司的股份不少于公司总股本的5%,且在符合相关法律法规和监管政策的前提下,投资方(及其关联方)有权选择对拟减持股份行使同等条件下的优先受让权或者以相同的价格和条件按投资方(及其关联方)和主要股东届时持有公司股份的相对比例向该等第三方共同出售其持有的公司的股份(“跟售权”);或不行使前述权利。

  投资方同意,(i)投资方及其关联方(仅为本条之目的,包括被认定为与投资方具有一致行动关系的主体)直接或间接控制的公司股份比例占公司届时总股本合计将不超过20%(但以下情形除外:(x)非因投资方及其关联方故意行为而导致投资方及其关联方持股超过前述比例限制的情形,或(y)经主要股东事先书面同意或以其行为认可的情形),

  以及(ii)在其合理所知范围内并经其合理询问,投资方及其关联方不会通过协议转让及可确定购买方的大宗交易的方式向公司竞争对手处置其所持有的公司股份

  1、本次CA Fabric Investments通过协议转让方式对公司进行战略投资事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、本次战略投资未违反《上市公司收购管理办法》和《公司章程》的规定,也不存在因本次战略投资而违反正在履行的承诺的情形。

  2、 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求, 相关信息披露义务人已就本次战略投资履行了信息披露义务,具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书 (一)》、《简式权益变动报告书(二)》。

  4、本次战略投资尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中登公司办理股份过户相关手续,公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年3月18日,罗莱生活科技股份有限公司(以下简称“罗莱生活”、“公司”)收到公司股东石河子众邦股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“石河子众邦”)、薛骏腾先生的通知,石河子众邦、薛骏腾于2019年3月18日与CA Fabric Investments签署了《股份转让协议》,分别减持所持公司股份5000万股、25,440,915股,占罗莱生活总股本的6.63%、3.37%。本次协议转让尚需提交罗莱生活股东大会审议通过,存在一定不确定性,请投资者注意投资风险。

  减持完成后,石河子众邦不再持有公司股份,薛骏腾持有罗莱生活股份58,776,945股,占罗莱生活总股本的7.79%。具体情况如下:

  薛骏腾自2015年7月16日披露《简式权益变动报告书》以来,累计减持比例为0。

  1、本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定。

  2016年12月公司非公开发行股票时,石河子众邦、薛骏腾先生承诺,自承诺出具之日(2016年12月9日)至公司本次非公开发行完成后六个月内,不减持公司股票。上述非公开发行的股票于2018年2月7日在深圳证券交易所上市,截止本公告日,上述承诺已全部履行完毕,本次石河子众邦及薛骏腾先生减持公司股份未违反其之前所做出的相关承诺。

  4、石河子众邦、薛骏腾先生本次减持不会影响公司的持续经营,亦不会导致公司控制权发生变更,公司实际控制人仍为薛伟成先生。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司(以下简称“公司”或“罗莱生活”)于2019年3月18日召开了第四届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》,有关事项详细如下:

  1、2017年3月31日,公司第四届董事会第二次(临时)会议和第四届监事会第二次(临时)会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2017年4月17日,公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  3、2017年6月6日,公司第四届董事会第四次(临时)会议和第四届监事会第四次(临时)会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。

  4、2017年6月21日,公司披露了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》,公司本次限制性股票激励计划的授予对象为48人,授予309万股。授予的限制性股票于2017年6月22日在深交所中小板上市。

  5、2018年3月6日,公司召开第四届董事会第九次(临时)会议、第四届监事会第八次(临时)会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》,公司独立董事发表了相关事项的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。

  公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就,同意授予11名激励对象74万股限制性股票。根据股东大会的授权,公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2018年3月6日。

  6、2018年3月21日,公司披露了《关于2017年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》,公司本次限制性股票激励计划的授予对象为11人,授予74万股。授予的限制性股票于2018年3月22日在深交所中小板上市。

  7、2018年3月6日,公司召开第四届董事会第九次(临时)会议、第四届监事会第八次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》,同意公司按照激励计划的有关规定,回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计19万股,公司独立董事发表了相关事项的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。本次回购注销后,公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由48人调整到45人,首次授予限制性股票数量由309万股调整到290万股

  8、2019年3月18日,公司召开第四届董事会第十六次(临时)会议、第四届监事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》,同意公司按照激励计划的有关规定,回购并注销12名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计402,000股,公司独立董事发表了相关事项的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。本次回购注销后,公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由45人调整到34人,首次授予限制性股票数量由290万股调整到255.8万股,预留部分股票授予人数由11人调整到10人,预留部分股票授予数量由74万股调整到68万股。

  根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定,鉴于激励对象中郑晓琼、黄子斌、邵玉婷、马民义、靳菲、滕珺文、张佳栋、王歆、王玉连、杨皎慧、富俊11人因个人原因离职或与公司终止劳动关系,激励对象袁磊已退休,失去本次限制性股票激励资格,对其持有的尚未解锁的限制性股票(郑晓琼持有首次授予限制性股票24,000股、黄子斌持有首次授予限制性股票30,000股、邵玉婷持有首次授予限制性股票30,000股、马民义持有首次授予限制性股票30,000股、靳菲持有首次授予限制性股票30,000股、滕珺文持有首次授予限制性股票24,000股、张佳栋持有首次授予限制性股票24,000股、王歆持有首次授予限制性股票60,000股、王玉连持有首次授予限制性股票36,000股、杨皎慧持有首次授予限制性股票24,000股、富俊持有预留授予限制性股票60,000股、袁磊持有首次授予限制性股票30,000股)402,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。首次授予限制性股票回购注销价格为6.46元/股,预留授予限制性股票回购注销价格为7.65元/股。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  经审核,监事会认为:鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象中郑晓琼、黄子斌、邵玉婷、马民义、靳菲、滕珺文、张佳栋、王歆、王玉连、杨皎慧、富俊11人因个人原因离职或与公司终止劳动关系,激励对象袁磊因已退休,失去本次限制性股票激励资格,对其持有的尚未解锁的限制性股票(郑晓琼持有首次授予限制性股票24,000股、黄子斌持有首次授予限制性股票30,000股、邵玉婷持有首次授予限制性股票30,000股、马民义持有首次授予限制性股票30,000股、靳菲持有首次授予限制性股票30,000股、滕珺文持有首次授予限制性股票24,000股、张佳栋持有首次授予限制性股票24,000股、王歆持有首次授予限制性股票60,000股、王玉连持有首次授予限制性股票36,000股、杨皎慧持有首次授予限制性股票24,000股、富俊持有预留授予限制性股票60,000股、袁磊持有首次授予限制性股票30,000股)402,000股进行回购注销的处理。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

  根据《2017年限制性股票激励计划》中相关规定独立董事认为:2017年限制性股票激励计划激励对象中郑晓琼、黄子斌、邵玉婷、马民义、靳菲、滕珺文、张佳栋、王歆、王玉连、杨皎慧、富俊11人因个人原因离职或与公司终止劳动关系,激励对象袁磊因已退休,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,根据相关法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票402,000股股份。公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队勤勉尽责,同意公司回购注销该部分已授出的首次限制性股票。

  上海市海华永泰律师事务所律师认为:罗莱生活本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准,尚需取得公司股东大会审议批准。本次回购注销部分股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司(以下简称“公司”或“罗莱生活”)于2019年3月18日召开了第四届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》,有关事项详细如下:

  1、2018年8月14日,公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2018年9月3日,公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  3、2018年11月12日,公司第四届董事会第十五次(临时)会议和第四届监事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。

  4、2018年11月29日,公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》,公司本次限制性股票激励计划的授予对象为90人,授予968万股。授予的限制性股票于2018年11月30日在深交所中小板上市。

  5、2019年3月18日,公司召开第四届董事会第十六次(临时)会议、第四届监事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》,同意公司按照激励计划的有关规定,回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计50万股,公司独立董事发表了相关事项的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。本次回购注销后,公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由90人调整到84人,首次授予限制性股票数量由968万股调整到918股。

  根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定,鉴于首次授予激励对象中张佳栋、郑焕成、王玉连、王歆、谭丹、杨皎慧6人因个人原因离职,失去本次限制性股票激励资格,对其持有的尚未解锁的限制性股票(张佳栋持有首次授予限制性股票4万股、郑焕成持有首次授予限制性股票6万股、王玉连持有首次授予限制性股票4万股、王歆持有首次授予限制性股票25万股、谭丹持有首次授予限制性股票6万股、杨皎慧持有首次授予限制性股票5万股)50万股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。首次授予限制性股票回购注销价格为6.44元/股。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  经审核,监事会认为:鉴于2018年限制性股票首次授予激励对象中张佳栋、郑焕成、王玉连、王歆、谭丹、杨皎慧6人因个人原因离职,失去本次限制性股票激励资格,对其持有的尚未解锁的限制性股票(张佳栋持有首次授予限制性股票4万股、郑焕成持有首次授予限制性股票6万股、王玉连持有首次授予限制性股票4万股、王歆持有首次授予限制性股票25万股、谭丹持有首次授予限制性股票6万股、杨皎慧持有首次授予限制性股票5万股)50万股股份进行回购注销的处理。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

  根据《2018年限制性股票激励计划》中相关规定,独立董事认为:鉴于首次授予激励对象中张佳栋、郑焕成、王玉连、王歆、谭丹、杨皎慧6人因个人原因离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,根据相关法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票50万股。公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队勤勉尽责,同意公司回购注销该部分已授出的首次限制性股票。

  上海市海华永泰律师事务所律师认为,罗莱生活本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准,尚需取得公司股东大会审议批准。本次回购注销部分股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年3月18日召开的第四届董事会第十六次(临时)会议、第四届监事会第十四次(临时)会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过 35,000万元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品,并授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件,该事项自公司董事会审议通过之日起 24个月内有效,在决议有效期内可循环滚动使用额度。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1430号)核准,罗莱生活向特定对象非公开发行39,273,647股股份,发行价格为11.84元/股,募集资金总额为人民币464,999,980.48元,扣除发行费用人民币9,917,273.65元后,募集资金净额为人民币455,082,706.83元。募集资金已于2018年1月23日全部到位,经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了会验字【2018】0170号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  为提高暂时闲置募集资金使用效率,本着股东利益最大化原则,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种以增加公司收益,具体情况如下:

  商业银行发行的安全性高、流动性好、短期(不超过 12 个月)保本型理财产品且产品发行主体提供保本承诺。

  公司拟使用不超过闲置募集资金人民币35,000万元进行现金管理,使用期限不超过24个月,在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,所投资产品不得违反相关规定,投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。

  本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起24个月内有效。

  上述事项经董事会审议通过后,公司授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件(包括但不限于):选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等,同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

  1、公司投资的理财产品为保本型理财产品,不得用于证券投资,也不得购买以股票、利率、汇率及其他衍生品为主要投资标的的理财产品,像这样出来购物的人还有吗?老一,风险可控;

  2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险;

  3、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督;

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品,有利于提高资金使用效率,提高经济效益,符合公司和全体股东的利益。

  2019年3月18日,公司第四届董事会第十六次(临时)会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过人民币35,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行保本型理财产品, 并授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件,该事项自公司董事会审议通过之日起24个月内有效,在决议有效期内可循环滚动使用额度。

  独立董事认为,“公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序、符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形、有利于提高公司的资金使用效率和收益。

  一致同意公司使用额度不超过人民币35,000万元闲置募集资金进行现金管理。”

  2019年3月18日,公司第四届监事会第十四次(临时)会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过人民币 35,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行保本型理财产品,并授权管理层行使投资决策并签署相关合同文件,该事项自公司董事会审议通过之日起24个月内有效,在决议有效期内可循环滚动使用额度。

  经核查,保荐机构认为:公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,不影响募投项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,且有利于提高资金使用效率,获得一定的投资效益,符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  3、《罗莱生活科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次(临时)会议相关事项的独立意见》;

  4、《南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经罗莱生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年3月18日第四届董事会第十六次(临时)会议审议通过,公司决定于2019年4月8日召开2019年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事宜通知如下:

  一、本次股东大会召开会议的基本情况(一)会议召集人:公司董事会(二)会议时间:

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2019年4月8日上午9:30一11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2019年4月7日15:00至2019年4月8日15:00期间的任意时间。

  (三)现场会议地点:上海市闵行区七莘路3588号公司会议室(四)会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (五)会议表决方式:股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2019年3月28日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后),该代理人可以不必是公司股东;

  1、《关于CA Fabric Investments通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》;

  2、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》

  3、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》

  上述议案已经公司第四届董事会第十六次(临时)会议审议通过,具体内容详见公司2019年3月19日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则(2015年修订)》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票,并及时公开披露。本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。

  (1)个人股东亲自出席会议的,应填写《股东登记表》,出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应填写《股东登记表》,代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

  (2)法人股东由其法人代表出席会议的,应填写《股东登记表》,请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续;法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的,应填写《股东登记表》,代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续;

  (3)股东可采用传真或书面信函的方式登记,传真或书面信函以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  (二)登记时间:2019年3月29日上午9:00-11:30和下午14:00-16:30(三)登记地点:上海市闵行区七莘路3588号B栋二层。

  本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  地 址:上海市闵行区七莘路3588号B栋二层(二)本次会议预期半天,出席会议股东食宿及交通费自理。

  (三)网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月7日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年4月8日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  2、 如股东拟在本次股东大会上发言,请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点,并注明所需的时间。

  兹委托 先生(女士)代表本公司 (本人 ),出席2019年4月8日召开的罗莱生活科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示,受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

  注:1、自然人股东签名,法人股股东加盖法人公章;授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

  2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“”, 或填上具体股份数目,作出投票指示。

  3、本委托书的有效限期:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。返回搜狐,查看更多